VŠEOBECNÉ NÁKUPNÍ PODMÍNKY

• 1 Rozsah platnosti, forma

(1) Tyto všeobecné nákupní podmínky (VNP) jsou platné pro všechny obchodní vztahy s našimi obchodními partnery a dodavateli („prodávajícími“). VNP jsou platné pouze tehdy, pokud je prodávající podnikatel (§ 14 BGB (OZ)), právnická osoba podle veřejného práva nebo veřejnoprávní investiční fond.
(2) VNP platí zejména pro smlouvy o nákupu a/nebo koupi movitých věcí („zboží“) bez ohledu na to, zda prodávající zboží sám vyrábí nebo nakupuje u subdodavatelů (§§ 433, 650 BGB (OZ)). Pokud není dohodnuto nic jiného, platí VNP ve znění platném v okamžiku objednání kupujícím, resp. vždy ve znění naposled zaslaném kupujícímu formou textu jako rámcová dohoda i pro budoucí smlouvy stejného druhu bez toho, abychom na ně museli v každém konkrétním případě opět odkazovat.
(3) Tyto VNP mají výhradní platnost. Odlišné, rozporné nebo doplňující všeobecné obchodní podmínky prodávajícího jsou součástí smlouvy jen tehdy a do té míry, pokud jsme jejich platnost výslovně písemně odsouhlasili. Tento požadavek souhlasu platí v každém případě, například i tehdy, pokud při seznámení s všeobecnými obchodními podmínkami prodávajícího bezvýhradně přijmeme jeho dodávky.
(4) V každém případě mají v konkrétních případech před těmito VNP přednost sjednané individuální dohody s prodávajícím (včetně vedlejších úmluv, doplňků a změn). Pro obsah takových dohod je s výhradou prokázání opaku rozhodující písemná smlouva, resp. naše písemné potvrzení.
(5) Právně relevantní prohlášení a oznámení prodávajícího týkající se smlouvy (např. stanovení lhůty, upomínání, odstoupení) musí být zasílána písemně, tzn. v písemné nebo textové podobě (např. dopisem, emailem, faxem). Zákonné předpisy formy a další průkazné doklady, zejména v případě pochybností o oprávnění jednající osoby, zůstávají nedotčeny.
(6) Upozornění na platnost zákonných předpisů představují pouze vysvětlení. I bez takového vysvětlení proto zákonné předpisy platí, pokud nejsou v těchto VNP bezprostředně změněny nebo výhradně vyloučeny.

• 2 Uzavření smlouvy

(1) Naše objednávka se považuje za závaznou nejdříve po odeslání písemného potvrzení. Prodávající je povinen nás před přijetím za účelem opravy, resp. doplnění upozornit na zjevné omyly (např. chyby zápisu a výpočtu) a neúplnost objednávky včetně jejích podkladů; jinak smlouva není považována za uzavřenou.
(2) Pokud prodávající objednávku během 1 týdne neodmítne, je považována za přijatou. Za přijetí se rovněž považuje i bezvýhradné přeposlání zboží.
Opožděné přijetí se považuje za novou nabídku a vyžaduje zvláštní přijetí z naší strany.
(3) Přijetí může být potvrzeno buď písemně (např. potvrzením zakázky) nebo odesláním zboží kupujícímu.
(4) Pokud nebyla uzavřena dohoda o pevné ceně, zůstávají vyhrazeny přiměřené změny cen za dodávky z důvodu změny mzdových nákladů, nákladů na materiál a distribuci nebo zvýšení daní (zejm. daně z přidané hodnoty), které trvají minimálně 3 měsíce po uzavření smlouvy.
(5) Podstatné změny stavu trhu nás opravňují k přiměřeným úpravám cen. Pokud s tím kupující nesouhlasí, je oprávněn k odstoupení bez náhrady.

• 3 Dodací lhůta a prodlení v dodávce

(1) Dodací lhůta bude sjednávána individuálně, resp. ji uvedeme při přijetí objednávky.
(2) Pokud nemůžeme dodržet závazné dodací lhůty z důvodů, které nebyly zaviněny z naší strany (výpadek plnění), budeme o tom kupujícího neprodleně informovat a současně mu sdělíme předběžný nový termín dodání. Pokud nebude plnění realizováno ani v rámci nového termínu dodání, jsme oprávněni, zcela nebo částečně odstoupit od smlouvy; neprodleně uhradíme již poskytnutou protislužbu kupujícího. Za případ výpadku plnění v tomto smyslu se považuje zejména opožděné zajištění vlastních dodávek naším subdodavatelem, pokud jsme realizovali shodnou náhradní transakci, ani my, ani náš subdodavatel za to nejsme odpovědní, nebo nejsme v konkrétním případě povinni k opatření věci.
(3) Začátek našeho prodlení v dodávce se určuje podle zákonných předpisů. V každém případě je ale potřebná upomínka ze strany kupujícího. Pokud se dostaneme do prodlení v dodávce, pak může kupující požadovat paušální náhradu své škody z prodlení. Paušál za škodu činí za každý dokončený kalendářní týden prodlení 0,5 % z ceny netto (dodací hodnota), celkem ovšem maximálně 5 % dodací hodnoty opožděně dodaného zboží. Nám zůstává vyhrazeno právo prokázat, že kupujícímu nevznikla vůbec žádná nebo jen podstatně nižší škoda, než výše uvedený paušál.
(4) Práva kupujícího podle § 8 těchto VPP a naše zákonná práva, zejména za vyloučení povinnosti plnění (např. z důvodu nemožnosti nebo neúnosnosti plnění a/nebo následného plnění), zůstávají nedotčena.

• 4 Plnění, dodávka, přechod rizik, prodlení s převzetím

(1) Prodávající nese riziko pořízení u svých plnění, pokud není v konkrétním případě dohodnuto něco jiného (např. omezení zásob).
(2) Dodání bude realizováno – pokud není dohodnuta podmínka EXW – vyplaceně do sídla c/o Inutec Milíkovská, 349 01 Stříbro, Česká republika v Německu „vyplaceně na místo“ uvedené v objednávce. Pokud není místo určení uvedeno a není dohodnuto nic jiného, pak musí být dodávka zaslána do sídla c/o Inutec Milíkovská, 349 01 Stříbro, Česká republika. Příslušné místo určení je také místem plnění dodávky a případného následného plnění (donosný dluh).
(3) Prodejce je povinen dodržovat naše aktuálně platné dodací podmínky.
(3) K dodávce musí být přiložen dodací list s uvedeným datem (vystavení a odeslání), obsahem dodávky (číslo výrobku a množství) a našimi objednacími údaji (datum a číslo) a číslem šarže. Pokud dodací list chybí nebo je neúplný, pak nejsme odpovědní za z této příčiny vzniklou prodlevu zpracování a úhrady. Nezávisle na dodacím listu nám musí být zasláno příslušné oznámení o zaslání se stejným obsahem.
(4) Nebezpečí případného zániku a náhodného zhoršení kvality věci na nás přechází při předání na místě plnění. Pokud je dohodnuto převzetí, je toto převzetí rozhodující pro přechod rizik. I v ostatním při převzetí adekvátně platí zákonné předpisy práva upravujícího smlouvu o dílo. Za předání, resp. převzetí se považuje, pokud jsme v prodlení s přijetím.
(5) Pro začátek prodlení při přijetí platí zákonné předpisy. Prodávající nám ale musí své plnění výslovně nabídnout i tehdy, když je pro jednání nebo součinnost z naší strany (např. poskytnutí materiálu) dohodnuta stanovená nebo stanovitelná kalendářní doba. Pokud se ocitneme v prodlení s přijetím, pak může prodejce požadovat náhradu svých vícenákladů podle zákonných předpisů (§ 304 BGB (OZ)). Pokud se smlouva týká nezastupitelné věci, kterou má prodávající vyrobit (zakázková výroba), pak prodávajícímu náleží další nároky jen tehdy, pokud jsme se zavázali k součinnosti a jsme odpovědní za její neposkytnutí.

• 5 Ceny a platební podmínky

(1) Cena uvedená v objednávce je závazná.
(2) Pokud není v konkrétním případě dohodnuto nic jiného, zahrnuje cena všechna plnění a vedlejší plnění prodávajícího (např. montáž, vestavba) i všechny vedlejší náklady (např. správné zabalení, přepravní náklady včetně případného pojištění přepravy a zákonné pojištění odpovědnosti).
(3) Dohodnutá cena je splatná do 30 kalendářních dní od úplné dodávky a plnění (včetně příp. dohodnutého převzetí) a doručení řádné faktury. Pokud platbu provedeme během 14 kalendářních dní, poskytne nám prodávající 3 % srážku z netto částky faktury. Při bankovním převodu je platba provedena včas, pokud je náš převodní příkaz doručen naší bance před uplynutím platební lhůty; neodpovídáme za prodlevy způsobené platební transakcí zúčastněných bank.
(4) Nedlužíme žádné úroky z prodlení. V případě prodlevy s platbou platí zákonné předpisy.
(5) V zákonném rozsahu nám náleží nároky na zápočet a zadržovací práva a námitka nesplněné smlouvy. Zejména jsme oprávněni, zadržovat splatné platby, dokud nám vůči prodávajícímu ještě náleží nároky z neúplného nebo vadného plnění.
(6) Prodávající má nárok na zápočet nebo zadržovací právo pouze z důvodu pravomocně stanovených nebo nesporných vzájemných pohledávek.

• 6 Zachování mlčenlivosti a výhrada vlastnictví

(1) Vyhrazujeme si vlastnická a autorská práva na vyobrazení, plány, výkresy, výpočty, prováděcí instrukce, popisy produktů a další podklady. Tyto podklady musí být používány výhradně za účelem smluvního plnění a musí nám být vráceny po splnění smlouvy. Vůči třetím subjektům musí být podklady uchovávány v tajnosti, a to i po ukončení smlouvy. Povinnost zachování mlčenlivosti zaniká teprve tehdy, když a pokud se informace obsažené v přenechaných podkladech stanou všeobecně známými.
(2) Výše uvedené ustanovení platí odpovídajícím způsobem pro suroviny a materiály (např. software, hotové produkty a polotovary) i pro nástroje, předlohy, vzory a ostatní předměty, které prodávajícímu poskytujeme k výrobě. Takové předměty musí být – dokud nejsou zpracovány – uchovávány samostatně a v přiměřeném rozsahu zajištěny proti zničení a ztrátě.
(3) Zpracování, smíchání nebo spojení (další zpracování) poskytnutých předmětů prodávajícím se provádí pro nás. To samé platí při dalším zpracování dodaného zboží z naší strany takovým způsobem, že jsme považováni za výrobce a nejpozději s dalším zpracováním získáváme v souladu s pravidly zákonných předpisů vlastnictví k produktu.
(4) Převod vlastnictví zboží na nás musí být provedeno bezpodmínečně a bez ohledu na zaplacení ceny. Pokud ovšem v konkrétním případě přijmeme nabídku prodávajícího na převod vlastnictví podmíněnou zaplacením kupní ceny, zaniká výhrada vlastnictví prodávajícího nejpozději zaplacením kupní ceny za dodané zboží. Během řádné obchodní činnosti i před zaplacením kupní ceny zůstáváme oprávnění k dalšímu prodeji zboží za předběžného postoupení takto vzniklé pohledávky (podpůrná platnost jednoduché a na další prodej prodloužené výhrady vlastnictví). Tím jsou každopádně vyloučeny všechny ostatní formy výhrady vlastnictví, zejména rozšířená, postoupená a na další zpracování prodloužená výhrada vlastnictví.

• 7 Kvalita

(1) Prodávající ručí za to, aby dodávané předměty a plnění odpovídaly námi zadaným objednávkám, schváleným vzorům, příslušným normám (normy DIN, normy EU) a veškerým bezpečnostním předpisům. Prodávající zejména prohlašuje, že dodané zboží odpovídá následujícím ustanovením
Potraviny:
Základní nařízení (ES) č. 178/2002 a zákon o potravinách a krmivech (zákaz uvádění zdraví škodlivých potravin do oběhu)
Nařízení (ES) č. 1196/2011 o poskytování informací o potravinách spotřebitelům: Alergenní přísady/ výživové hodnoty
ES nařízení o hygieně potravin: Nařízení (ES) č. 852/2004 a
Nařízení o požadavcích na hygienu u výrobců, zacházení s potravinami a jejich uvádění na trh (nařízení o hygieně potravin): Nařízení o hygieně potravin
Mikrobiologie: podle DGHM (Německá společnost pro hygienu a mikrobiologii) Stav: 2018
Nařízení o kontaminantech: Nařízení (ES) 1881/2006
Pesticidy: Nařízení (ES) 396/2005
Geneticky modifikované organismy: Nařízení o geneticky modifikovaných organismech (ES) 1829/2003 a (ES) 1830/2003
Ozáření: Produkt nebyl podroben ošetření ionizujícímu záření, ethylenoxidem nebo cesiem
Codex Alimentarius, německá kniha potravin se zásadami pro koření a jiné kořenící přísady
Obal:
Prohlášení o shodě: Nařízení (ES) č. 1935/2004, nařízení (ES), č. 2023/2006, nařízení (ES) č. 10/2011:
To samé platí pro údaje o výkonu a ostatní vlastnosti uvedené v našich potvrzeních zakázek. Prodávající rovněž ručí za to, aby rozměry, hmotnosti, zhotovení na základě výkresů odpovídaly obsahu objednávek.
(2) Prodávající musí neustále přizpůsobovat kvalitu svých výrobků nejnovějším poznatkům techniky a upozorňovat nás na vylepšení a technické optimalizace.
(3) Prodávající je povinen zavést a udržovat systém zajištění kvality odpovídající aktuálním poznatkům techniky. Vytváří záznamy, zejména o kontrole kvality, a poskytne nám je na vyžádání k dispozici.
(4) Prodávající tímto uděluje nám a/nebo našim zákazníkům souhlas s provedením auditu kvality

• 8 Vadná dodávka

(1) Ohledně našich nároků při věcných a právních vadách zboží (včetně chybných a neúplných dodávek a nesprávné montáže, chybného montážního, provozního návodu nebo návodu k obsluze) a při dalších porušeních povinností prodávajícím platí zákonné předpisy, pokud následně není stanoveno nic jiného.
(2) Podle zákonných předpisů prodávající ručí zejména za to, aby zboží při přechodu rizik mělo dohodnuté vlastnosti. Jako dohoda o vlastnostech v každém případě platí ty popisy produktů, které – zejména označením nebo zohledněním v naší objednávce – jsou předmětem příslušné smlouvy nebo byly stejným způsobem zahrnuty do smlouvy jako tyto VNP. Přitom je lhostejné, zda popis produktů pochází od nás, od prodávajícího nebo od výrobce.
(3) Při uzavření smlouvy nejsme povinni provést prohlídku zboží nebo se zvlášť dotazovat na případné vady. Částečně odlišně od § 442 odst. 1 str. 2 BGB (OZ) nám proto přísluší nároky z vad neomezeně i tehdy, když nám vada při uzavírání smlouvy zůstala v důsledku hrubé nedbalosti skryta.
(4) Pro obchodní povinnost prohlídky a reklamační povinnost platí zákonné předpisy (§§ 377, 381 HGB (Obch.Z)) s následujícím pravidlem: Naše povinnost prohlídky se omezuje na vady, které budou nalezeny při naší vstupní kontrole zboží při vnějším posouzení, a to včetně dodacích dokumentů (např. poškození při přepravě, chybná nebo neúplná dodávka), nebo je lze rozpoznat při naší namátkové kontrole kvality. Pokud je dohodnuto převzetí, není prohlídka povinná. Jinak záleží na tom, nakolik je možné provedení prohlídky za zohlednění okolností konkrétního případu podle řádné obchodní činnosti. Naše reklamační povinnost vztahující se na později zjištěné vady zůstává nedotčena. Nehledě na naši povinnost prohlídky pak platí naše reklamace (oznámení vady) v každém případě za okamžitou a včasnou, pokud je odeslána během 8 kalendářních dnů od zjištění, resp. u zjevných vad od dodání.
(5) K následnému plnění náleží také demontáž vadného zboží a opětná montáž, pokud je zboží podle své povahy a účelu použití zabudované do jiné věci nebo bylo namontováno na jinou věc; náš zákonný nárok na náhradu příslušných výdajů zůstává nedotčen.
Náklady potřebné za účelem kontroly a následného plnění nese prodávající i tehdy, když se ukáže, že se ve skutečnosti nejednalo o vadu. Naše ručení za náhradu škody při neoprávněném požadavku odstranění vady zůstává nedotčeno, v tomto smyslu ovšem ručíme jen tehdy, když jsme rozpoznali nebo vlivem hrubé nedbalosti nerozpoznali, že se nejednalo o vadu.
(6) Nehledě na náš zákonný nárok a ustanovení v odst. 5 platí: Pokud prodávající nedostojí své povinnosti následného dodání – podle našeho výběru odstraněním vady (oprava) nebo dodáním bezvadné věci (náhradní dodání) – během námi stanovené přiměřené lhůty, pak můžeme vadu odstranit sami a od prodávajícího požadovat náhradu k tomu potřebných výdajů, resp. odpovídající zálohu. Pokud se následné plnění prodávajícím nezdaří nebo je pro nás nepřijatelné (např. z důvodu zvláštní naléhavosti, ohrožení provozní bezpečnosti nebo hrozícímu vzniku neúměrných škod), není nutné stanovení lhůty; o takovýchto okolnostech budeme prodávajícího neprodleně, podle možností předem, informovat.
(7) Jinak máme při vadě věci nebo právní vadě podle zákonných předpisů nárok na snížení kupní ceny nebo na odstoupení od smlouvy. Kromě toho máme podle zákonných předpisů nárok na náhradu škody a na náhradu výdajů.

• 9 Smluvní pokuta při dodání vadných produktů

(1) Pokud nám prodávající z vlastního zavinění dodá vadné produkty, je povinen nám uhradit smluvní pokutu, jejíž výši můžeme stanovit podle spravedlivého uvážení, a jejíž oprávněnost může v případě sporu prověřit příslušný soud.
(2) Uplatnění nároků na náhradu škody tím zůstává nedotčeno.

• 10 Postih dodavatele

(1) Naše zákonem stanovené nároky na odškodnění v rámci dodavatelského řetězce (postih dodavatele podle §§ 445a, 445b, 478 BGB (OZ)) nám kromě nároků z vad přísluší neomezeně. Zejména jsme oprávněni, požadovat od prodávajícího přesně takový způsob následného plnění (opravu nebo náhradní dodávku), ke kterému jsme v konkrétním případě zavázáni našemu odběrateli. Není tím omezeno naše zákonné právo volby (§ 439 odst. 1 BGB (OZ)).
(2) Před uznáním nebo splněním nároku z vad uplatněného naším odběratelem (včetně náhrady výdajů podle §§ 445a odst. 1, 439 odst. 2 a 3 BGB (OZ)) o něm budeme prodávajícího informovat a za stručného vylíčení okolností ho požádáme o písemné zaujetí stanoviska. Pokud prodávající nezaujme zásadní stanovisko během přiměřené lhůty a nebude ani přijato vzájemně dohodnuté řešení, pak je námi skutečně splněný nárok z vady považován za dlužný našemu odběrateli. Prodávající má v tomto případě nárok na prokázání opaku.
(3) Naše nároky na postih dodavatele platí i tehdy, když bylo vadné zboží dále zpracováno námi nebo jinou firmou, např. zabudováním do jiného produktu.

• 11 Odpovědnost výrobce

(1) Pokud je prodávající odpovědný za poškození produktu, je povinen nás zprostit nároků třetích subjektů v takové míře, jako by příčina spočívala v jeho oblasti působnosti a organizační oblasti, a takovým způsobem, jakým je ve vnějším vztahu odpovědný sám.
(2) V rámci své povinnosti osvobození od nároků je prodávající povinen uhradit výdaje podle §§ 683, 670 BGB (OZ), které vzniknou z nebo v souvislosti s uplatněním nároku třetího subjektu včetně námi realizovaných akcí stažení produktu. O obsahu a rozsahu opatření stažení produktu budeme prodávajícího – pokud je to možné a proveditelné – informovat a poskytneme mu příležitost zaujmout stanovisko. Další zákonné nároky zůstávají nedotčeny.
(3) Prodávající je povinen uzavřít a udržovat pojištění odpovědnosti za produkt s paušální pojistnou částkou minimálně 10 mil. EUR pro případ poškození zdraví/hmotné škody a jeden milion pro případ majetkové škody.

• 12 Promlčení

(1) Pokud není následně stanoveno nic jiného, promlčují se vzájemné nároky smluvních stran v souladu se zákonnými předpisy.
(2) Odlišně od § 438 odst. 1 č. 3 BGB (OZ) činí všeobecná promlčecí lhůta pro nároky z vad 3 roky od přechodu rizik. Pokud je dohodnuto převzetí, začíná doba promlčení okamžikem převzetí. 3-letá promlčecí lhůta platí odpovídajícím způsobem i pro nároky z právních vad, přičemž zákonná promlčecí lhůta pro naléhavé nároky na vydání věci třetích subjektů (§ 438 odst. 1 č. 1 BGB (OZ)) zůstává nedotčena; nároky z právních vad se kromě toho v žádném případě nepromlčují, pokud ještě může třetí subjekt uplatnit nárok vůči nám – zejména pokud neuplynula promlčecí lhůta.
(3) Promlčecí lhůty obchodního práva včetně výše uvedených prodloužení platí – v zákonném rozsahu – pro všechny smluvní nároky z vad. Pokud nám z důvodu vady přísluší také nároky na mimosmluvní náhradu škody, platí pro ně regulérní zákonné promlčení (§§ 195, 199 BGB (OZ)), pokud aplikace promlčecí lhůty kupního práva v konkrétním případě nevede k delší promlčecí lhůtě.

• 13 Vyšší moc a jiné mimořádné okolnosti

Při událostech vyšší moci, ale i při jiných mimořádných okolnostech, jako např. válce, výluce, stávce, epidemiích nebo pandemiích a dalších nepředvídatelných událostech, které vedou k podstatnému omezení provozu, jsme oprávněni odstoupit od smlouvy. To samé platí, pokud dodavatel nemůže dodržet dodací termín, resp. dodací lhůtu z důvodu výše uvedených událostí.

• 14 Volba práva, soudní příslušnost a salvátorská klauzule

(1) Pro tyto VNP a smluvní vztah mezi námi a prodávajícím platí právo Spolkové republiky Německo za vyloučení mezinárodního jednotného práva, zejména obchodního práva OSN.
(2) Pokud je prodávající obchodník ve smyslu obchodního zákoníku, právnická osoba veřejného práva nebo veřejnoprávní investiční fond, je výhradní – i mezinárodní – soudní příslušností pro všechny spory vyplývající ze smluvního poměru naše sídlo firmy. To samé platí, pokud je prodávající podnikatelem ve smyslu § 14 BGB (OZ). Ve všech případech jsme ovšem také oprávněni, podat žalobu v místě plnění povinnosti dodání podle těchto VNP, resp. přednostní individuální dohody nebo v místě všeobecné soudní příslušnosti prodávajícího. Přednostní zákonné předpisy, zejména ohledně výhradních kompetencí, zůstávají nedotčeny.
(3) Pokud by byla jednotlivá ustanovení těchto VNP neúčinná nebo nerealizovatelná nebo by se stala neúčinná nebo nerealizovatelná po uzavření smlouvy, zůstává tím účinnost VNP v ostatním nedotčena. Na místě neúčinného nebo nerealizovatelného ustanovení má být uvedeno takové účinné a realizovatelné pravidlo, jehož účinek se nejvíce blíží stanovenému ekonomickému cíli, který smluvní strany neúčinným, resp. nerealizovatelným ustanovením sledovaly. Výše uvedená ustanovení platí odpovídajícím způsobem pro případ, že se VNP prokážou jako neúplné.